集团有限公司章程

集团有限公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,由XX县国有资产经营管理中心和XX经济开发区管理委员会共同出资。特制订本章程。

第二条公司是有限公司,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称:XXXX发展集团有限公司

第六条公司住所:X

第三章公司经营范围

第七条公司的经营范围:城镇、工业园区、交通道路、农林牧、能源、水利、水务、旅游、教科文卫等基础设施开发、建设和经营;资产租赁经营;城镇建设项目投资融资及相关配套服务、农村基础设施、农业产业化、农业综合开发和农村教育、卫生事业建设项目的投资融资活动。

第八条公司根据实际情况,可改变经营范围,但是应当办理变更登记。

第四章公司注册资本及股东的名称、认缴出资额、实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式

第九条公司由XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会共同出资组建。公司注册资本为人民币陆亿元整,实收资本为人民币陆亿元整,其中,XX县国有资产经营管理中心出资货币出资壹亿捌仟万元整(18000万元),实物、无形资产、资本公积及股权出资叁亿肆仟玖佰贰拾万元整(34920万元);湖南XX经济开发区管理委员会以股权出资柒仟零捌拾万元整(7080万元),均已缴足。

第十条股东的名称、认缴及实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下:

……

第十一条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第五章公司法定代表人

第十二条总经理为公司的法定代表人,由XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会监督管理机构委派,每届任期三年,可连任。

第六章出资人

第十三条出资人是经政府授权的XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会,代表国家履行出资人的职能。

第十四条出资人享有如下权利:

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定董事长;决定董事的报酬事项。

(三)委派或更换非由职工代表担任监事,并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项。

(四)审议和批准董事会和监事会的报告。

(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告。

(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案。

(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券。

(八)公司终止,依法取得公司的剩余财产。

(九)修改公司章程。

第十五条出资人的义务

(一)遵守法律、行政法规和公司章程。

(二)按期足额缴纳所认缴的出资。

(三)在公司成立后,不得抽逃出资。

(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十六条出资人可以转让其全部或部分出资额,但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后,应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第七章股东会、董事会、经理、监事会

第十七条公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

第十八条股东大会会议按出资比例行使表决权。

第十九条股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。

第二十条股东大会分为定期和临时会。

第二十一条股东大会每年至少召开一次。

第二十二条有下列情况之一的,召开股东临时会:

(一)代表四分之一以上表决权股东提议时;

(二)代表三分之一以上董事提议时;

(三)三分之一以上监事提议时。

第二十三条公司召开股东大会,于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送,并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第二十四条股东大会由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行时,由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十五条股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案;决算方案;

(七)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作决议;

(十一)对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第二十六条公司设董事会,由五人组成,其中职工代表大会选举一名。董事由出资人委派或更换,但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年,任期届满,可连任。

第二十七条董事会设董事长一名,由出资人从董事会成员中指定。

第二十八条董事会对出资人负责,行使下列职权:

(一)执行出资人的决议;

(二)审定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的文案;

(五)决定公司内部管理机构的设置;

(六)聘任和解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(七)制定公司的基本管理制度;

第二十九条董事长会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条董事会决议的表决,实行一人一票

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