集团有限公司章程

集团有限公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，由XX县国有资产经营管理中心和XX经济开发区管理委员会共同出资。特制订本章程。

第二条公司是有限公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称：XXXX发展集团有限公司

第六条公司住所：X

第三章公司经营范围

第七条公司的经营范围：城镇、工业园区、交通道路、农林牧、能源、水利、水务、旅游、教科文卫等基础设施开发、建设和经营；资产租赁经营；城镇建设项目投资融资及相关配套服务、农村基础设施、农业产业化、农业综合开发和农村教育、卫生事业建设项目的投资融资活动。

第八条公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第四章公司注册资本及股东的名称、认缴出资额、实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式

第九条公司由XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会共同出资组建。公司注册资本为人民币陆亿元整，实收资本为人民币陆亿元整，其中，XX县国有资产经营管理中心出资货币出资壹亿捌仟万元整（18000万元），实物、无形资产、资本公积及股权出资叁亿肆仟玖佰贰拾万元整（34920万元）；湖南XX经济开发区管理委员会以股权出资柒仟零捌拾万元整（7080万元），均已缴足。

第十条股东的名称、认缴及实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下：

……

第十一条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第五章公司法定代表人

第十二条总经理为公司的法定代表人，由XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会监督管理机构委派，每届任期三年，可连任。

第六章出资人

第十三条出资人是经政府授权的XX县国有资产经营管理中心与湖南XX经济开发区管理委员会，代表国家履行出资人的职能。

第十四条出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长；决定董事的报酬事项。

（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项。

（四）审议和批准董事会和监事会的报告。

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告。

（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案。

（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券。

（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产。

（九）修改公司章程。

第十五条出资人的义务

（一）遵守法律、行政法规和公司章程。

（二）按期足额缴纳所认缴的出资。

（三）在公司成立后，不得抽逃出资。

（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十六条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第七章股东会、董事会、经理、监事会

第十七条公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

第十八条股东大会会议按出资比例行使表决权。

第十九条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第二十条股东大会分为定期和临时会。

第二十一条股东大会每年至少召开一次。

第二十二条有下列情况之一的，召开股东临时会：

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；

（二）代表三分之一以上董事提议时；

（三）三分之一以上监事提议时。

第二十三条公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第二十四条股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十五条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案；决算方案；

（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议；

（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十六条公司设董事会，由五人组成，其中职工代表大会选举一名。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年，任期届满，可连任。

第二十七条董事会设董事长一名，由出资人从董事会成员中指定。

第二十八条董事会对出资人负责，行使下列职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的文案；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（七）制定公司的基本管理制度；

第二十九条董事长会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条董事会决议的表决，实行一人一票